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PARIS RE Holdings Ltd. definisce un accordo di integrazione con PartnerRe

Zug, Svizzera, 6 luglio 2009 - PARIS RE Holdings Limited (Euronext: PRI) (“PARIS RE”) ha annunciato che il suo Consiglio di Amministrazione ha approvato un accordo di integrazione con PartnerRe Ltd., (“PartnerRe”), una società di riassicurazione multilinea globale, in virtù del quale PartnerRe intende acquistare tutte le azioni di PARIS RE in una serie di transazioni concatenate.

Nella prima fase della transazione che si prevede si completerà nel corso del quarto trimestre del 2009, PartnerRe, che ha acquisito recentemente il 6% circa delle azioni di PARIS RE, acquisirà le azioni detenute da diversi importanti azionisti (Stone Point Capital, Hellman & Friedman, Vestar Capital Partners, Crestview Partners, New Mountain and Caisse de Dépôt et Placement du Québec) e da entità ad essi correlate, per un totale di circa il 57% delle azioni di PARIS RE.

Immediatamente, al completamento di questa transazione, PartnerRe intende dare luogo a un’offerta pubblica volontaria di scambio su tutte le azioni di PARIS RE non ancora detenute da PartnerRe. L’offerta volontaria di scambio dovrebbe chiudersi nel corso del primo trimestre del 2010. Azionisti detenenti il 6% circa delle azioni di PARIS RE hanno acconsentito a consegnare le loro azioni nell’ambito dell’offerta. Una volta che PartnerRe avrà raggiunto una percentuale di controllo del 90%, la stessa acquisirà ogni azione restante attraverso un’offerta obbligatoria ai sensi della legge svizzera.

Il prezzo pagato per le azioni di PARIS RE nell’acquisto in blocco, la successiva offerta e la fusione sarà pari a 0,3 azioni di PartnerRe. Il corrispettivo pagabile in ogni fase della transazione potrebbe essere sottoposto ad aggiustamenti, in aumento o in riduzione, se il patrimonio netto di PARIS RE dovesse differire significativamente da quello prima della transazione in blocco. In aggiunta a ciò, il numero di azioni di PartnerRe pagabili per ogni azione di PARIS RE nell’offerta di scambio e nella fusione verrà aggiustato in aumento per tenere conto di ogni dividendo che dovesse essere dichiarato sulle azioni di PartnerRe ad una data successiva a quella dell’acquisto in blocco e antecedentemente al pagamento del corrispettivo dell’offerta di scambio.

PARIS RE convocherà un’Assemblea Straordinaria in agosto per richiedere ai propri azionisti di deliberare in merito alla nomina dei nuovi amministratori successivamente al completamento dell’acquisto in blocco, in merito alla rimozione delle clausole del suo atto costitutivo che impongono di effettuare un’offerta per cassa da parte di qualsivoglia entità che acquisisca più di un terzo dei diritti di voto e in merito all’approvazione, attraverso una riduzione di capitale, di un dividendo straordinario a tutti i propri azionisti immediatamente prima del completamento della transazione in blocco. I venditori nella transazione in blocco hanno acconsentito a deliberare in favore di tali proposte. La distribuzione ammonterà a $3,75 per azione, convertiti in CHF.

La transazione complessiva valuta PARIS RE un importo di US $2 miliardi circa.

La transazione contemplata è soggetta, tra le altre cose, all’approvazione da parte degli azionisti di PartnerRe dell’emissione di nuove azioni da consegnarsi in pagamento agli azionisti di PARIS RE, all’ottenimento delle approvazioni ai sensi dei regolamenti di settore e dell’Antitrust e alla quotazione delle azioni di PartnerRe sul mercato Euronext di Parigi.

Hans-Peter Gerhardt, Amministratore Delegato di PARIS RE Holdings Ltd., ha dichiarato: “siamo convinti che la combinazione di PARIS RE e PartnerRe darà luogo a un primario operatore nel mercato globale della riassicurazione. In un mondo caratterizzato da incertezza, le dimensioni e la diversificazione, in aggiunta alla nostra forza finanziaria e alla grande attenzione nella gestione del rischio, sono ingredienti fondamentali per il successo nel nostro settore. Questa integrazione porterà benefici tanto per i nostri clienti che per i nostri azionisti e dovrebbe offrire opportunità attraenti per i dipendenti di PARIS RE”.

Credit Suisse ha operato in qualità di consulente finanziario esclusivo di PARIS RE in questa transazione mentre Sullivan & Cromwell LLP e Homburger hanno fornito l’assistenza legale a PARIS RE. Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno fornito assistenza legale ai maggiori azionisti che hanno preso parte alla transazione in blocco.

Conference Call

Il management di PARIS RE terrà una conference call con una sezione dedicata alle domande il 6 luglio 2009 con i seguenti orari:

3.00pm (Parigi) - 2.00pm (Londra) - 9.00am (New York)

Numero:

Dalla Francia +33 (0)1 70 99 42 75
Dall’Inghilterra +44 (0)20 7138 0825
Dagli U.S.A. +1 212 444 0481

La presentazione può essere scaricata dalla pagina Highlight del sito web della società un’ora prima della conferenza.

Accedere al sito di PARIS RE www.paris-re.com almeno 10 minuti prima della conference call per registrarsi, scaricare ed installare il software audio necessario.

Una replica della conference call sarà disponibile dal 6 luglio alle ore 06.30 p.m. fino al 15 luglio 2009 telefonando ai numeri:

Dalla Francia + 33 (0)1 71 23 02 48
Dall’Inghilterra + 44 (0)20 7806 1970
Dagli U.S.A. + 1 718 354 1112

Pass Code 5794489#

Il management di PartnerRe terrà una conferenza oggi lunedì 6 luglio 2009 alle ore 2.00 p.m. (Parigi). L’informazione per chiamare può essere trovata sul sito di PartnerRe www.partnerre.com.

Annotazione riguardante i dati previsionali

Questa comunicazione può contenere dichiarazioni riguardanti dati previsionali di PARIS RE e PartnerRe nell’ambito delle clausole di scarico di responsabilità previste dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Queste dichiarazioni riguardanti dati previsionali sono fondate sulle assunzioni e le aspettative di PARIS RE e PartnerRe in merito a eventi futuri e performance finanziaria attesa sia relative a PARIS RE che a PartnerRe o all’entità risultante dall’integrazione. Queste dichiarazioni sono soggette a un significativo rischio di business economico e di mercato e ad incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi siano significativamente diversi da quelli riflessi nelle dichiarazioni riguardanti dati previsionali. Queste dichiarazioni riguardanti i dati previsionali potrebbero essere influenzate da numerosi eventi prevedibili e imprevedibili, tra cui esposizione a rischio catastrofe o altri rischi significativi riguardanti assicurazioni su proprietà e su sinistri, adeguatezza delle riserve, rischi associati con l’implementazione delle strategie di business e con l’integrazione di nuove acquisizioni, importo e pricing di nuovo business o di rinnovi, rischio di credito, di tasso di interesse, di valuta ed altri rischi associati con il portafoglio investimento di PARIS RE, di PartnerRe o della società risultante dall’integrazione, modifiche nelle politiche contabili, il rischio che una delle condizioni necessarie per il closing della transazione proposta non sia soddisfatta, il rischio che un’approvazione ai sensi di legge che debba essere richiesta per la transazione proposta non sia ottenuta o sia ottenuta soggetta a condizioni attualmente non anticipabili, l’impossibilità o il ritardo nel concludere la transazione proposta per altre motivazioni e altri fattori identificati nel documento di registrazione di PartnerRe con la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti e nel Documento di Registrazione di PARIS RE depositato presso la Autorité des Marchés Financiers ( l’organo di regolamentazione del mercato francese, “AMF”) il 29 aprile, 2009 al numero R.09-036, che è anche disponibile in lingua inglese sul sito web di PARIS RE (http://www.paris-re.com). Alla luce delle incertezze significative riguardanti i dati previsionali contenute nel presente documento i lettori dello stesso sono avvisati di non far affidamento eccessivo su queste affermazioni riguardanti i dati previsionali, che sono valide solo alla data in cui le stesse vengono rese. Tanto PARIS RE che PartnerRe non si ritengono obbligate ad aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna delle dichiarazioni riguardanti i dati previsionali.

PARIS RE Holdings Limited non comunica stime di profitto ai sensi dell’Articolo 2 del Regolamento n°809/2004 della Commissione Europea. Ogni informazione riguardante dati previsionali contenuta in questo comunicato stampa, non deve pertanto essere ritenuta corrispondente a tali stime di profitto.

Informazioni aggiuntive e dove trovarle

Nel caso fosse richiesto da leggi e regolamenti, PartnerRe depositerà una registrazione della presente offerta ed un prospetto informativo presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) degli Stati Uniti con riferimento alla presente offerta. PARIS RE invita gli investitori e gli azionisti a prendere visione di tali documenti quando disponibili ed ogni altro documento che venga depositato presso la SEC, in quanto gli stessi conterranno informazioni importanti. Nel caso in cui tali documenti vengano depositati, investitori e azionisti potranno ottenerne copia, senza onere per loro, al sito web della SEC www.sec.gov. Inoltre, i documenti depositati presso la SEC da PartnerRe saranno resi disponibili senza costo alcuno contattando Robin Sidders, Director dell’ufficio relazioni con gli investitori presso PartnerRe Ltd., 90 Pitts Bay Road, Pembroke, Bermuda HM 08, (441) 292-0888 o sulla sezione relative ai rapporti con gli investitori del sito web di PartnerRe www.partnerre.com. Un documento informativo e un documento di risposta verranno depositati con la AMF e verranno pubblicati e resi disponibili sul sito web della AMF (www.amf-france.org).

Importanti informazioni per investitori e azionisti

Tale comunicazione non rappresenterà un’offerta a vendere o la sollecitazione di un’offerta da acquistare azioni, né si potrà dar luogo alcuna vendita di azioni in quelle giurisdizioni in cui tale offerta sollecitazione o vendita sarebbero illegali prima della venuta registrazione ai sensi della legge finanziaria di tale giurisdizione. La distribuzione di tale comunicato informativo potrebbe in taluni paesi essere proibita da leggi o regolamentazioni. Di conseguenza le persone che vengano in possesso di tale documento dovrebbero prendere infrazioni in merito alla legge loro applicabile e garantirne l’osservanza.

A condizione che certe condizioni sospensive siano soddisfatte, PartnerRe depositerà un’offerta di scambio per acquistare le azioni e i warrants di PARIS RE. Tale offerta rimarrà soggetta alla revisione da parte dell’AMF.