Vestar Capital Partners / プレスリリース

CCS ファンドがユニット当たり46ドルの支払い

カルガリー（アルバータ州）2007年6月29日 - CCS インカム・トラスト (TSX: CCR.UN) (以降「CCS」または「同信託」)は、CCS の創業者で社長兼CEOであるデービッド・ワークランド氏が主導する投資家グループと継続中であった相対取引の契約を正式に締結したことを発表した。この投資家グループには、CAI キャピタル・パートナーズ、ゴールドマン・サックス・キャピタル・パートナーズ、ケルソ・アンド・カンパニー、ベスター・キャピタル・パートナーズ、ブリティッシュ・コロンビア・インベストメント・マネジメント・コーポレーション、O.S.S. キャピタル・マネジメントL.P.も参加している。

投資家グループの管理下にあるSPCが CCS の全資産を取得し、CCS の各証券保有者は信託ユニットあたり46.00ドルまたは適用される交換比率に基づいた交換可能株式あたりの相当額を受領する(売却した信託ユニットあたり45.50ドルの受取に合意しているワークランド氏を除く)。同信託の非居住者のユニット保有者は、信託ユニットをこの買収機関によって直接現金化することも選択できる。

CCS の証券保有者が受領する対価は、2007年6月28日のトロント証券取引所における同信託ユニットの終値に対し、21.4% のプレミアムとなっている。CCS インクの取締役からなる社外委員会による全会一致の推薦を受けて、取引はCCS の取締役会において全会一致で承認された(利益相反、または社内取締役は投票を棄権)。

「この取引により、当社の全従業員の継続性と機会のみならず、当社のユニット保有者に大きな価値と流動性を提供することができる。CCS は今後も顧客サービス、パフォーマンスの卓越、革新的な思考に焦点を合わせて、「人」を第一に考える企業。」とワークランド氏は述べる。

フィナンシャル・アドバイザーであるレイモンド・ジェームス・リミテッドと、フィナンシャル・アドバイザーであり、信託ユニットおよび交換可能株式の正式な評価に従事してきたファースト・エナジー・キャピタル・コープは、共同で独立委員会に助言。独立委員会は、レイモンド・ジェームス・リミテッドとファースト・エナジー・キャピタル・コープの両社から公平性に関する意見を口頭で受けており、それによれば、信託ユニットおよび交換可能株式の保有者がこの取引において受領する対価は、金銭的に公平であるとされる(ワークランド氏、他の「関係者」、「利害関係者」、「共同行為人」を除く)。レイモンド・ジェームス・リミテッドとファースト・エナジー・キャピタル・コープの公平性に関する意見およびファースト・エナジー・キャピタル・コープによる正式評価、独立委員会およびCCS 取締役会の考慮事項、他の参考資料の写しは経営情報回覧に掲載され、ユニット保有者および交換可能株式保有者の臨時総会(2007年9月初旬を予定)で提案された取引の承認を得るため、CCS のユニット保有者および交換可能な株式保有者に送付される。

提案された取引の実行のためには、信託ユニットおよび交換可能株式の保有者の3分の2の投票(特別議決権による投票)、およびCCS インクの交換可能株式の保有者の3分の2の投票による承認が必要となる。ワークランド氏、ゴードン・ビビアン氏、O.S.S. キャピタル・マネジメントL.P.は合計で発行済および流通している交換可能株式および信託ユニットのそれぞれ95.14% および12.40%を占める交換可能株式および信託ユニット（該当する場合）のすべてを提案された取引の承認に投票するよう合意している。この取引にはワークランド氏、ビビアン氏、その他の「関係者」、「利害関係者」、「共同行為人」以外の信託ユニットおよび交換可能株式(信託ユニットと共に投票)の保有者の過半数による承認も必要。

この取引は、カナダと米国の規制当局の承認と、通常の締結条件が満たされることを条件とする。同信託は、関与する買収提案についていかなる第三者からも照会または提案を一切開始しないことに同意しているが、取締役会が有利な提案につながると判断する場合は、取締役会が開始したのではない対抗提案を促進する能力は保留する。契約には、提案された取引のエクイティ価格の合計の2％を相互に違約金とする条項があり、これは提案された取引が完了しない場合の一定条件において支払われる。

CCS のユニット保有者は、取引の締結が発生する月以前に終了する月の分配金は引き続きすべて受領し、取引の締結が発生する月は、案分による分配金を受領する。

ワークランド氏は社長兼最高経営責任者（CEO）となり、引き続き存続会社の経営に全面的にかかわる。この取引に伴い、ワークランド氏は、所有する同信託および CCS インクの全株式の約60% を買収機関の証券に搬出し、同信託の株式の残り40％は売却する。この再投資の価値は現在の取引価格に基づくと、約5億ドルになる。取引完了後、ワークランド氏は「CCS インク」の名の下で事業を継続する買収機関の単独最大株主となるが、カナダ居住者の過半数所有となる。この取引に従い、CCS インクの役員であるゴードン・ビビアン氏も所有する同信託および CCS インクの全株式の約70% を買収機関の証券に搬出し、同信託の株式の残り30％を売却する。

この取引がCCS の証券保有者に承認された場合は、2007年の第4四半期に完了すると見込まれている。

アドバイザー

CCS の現取締役であるネイヴィーン・ダーガン氏(独立委員会および取引についての投票を辞退)は、ワークランド氏の財務アドバイザーを務める。また、同氏は新会社の取締役への就任に合意している。

投資グループ(ワークランド氏を除く)のフィナンシャル・アドバイザーはゴールドマン・サックスが務める。 バーネット、ダックウァース・アンド・パーマー LLP はワークランド、ダーガン両氏の弁護士。フレスキー・フリンLLP はワークランド氏の税理士。スティクマン・エリオット LLP および デベボワーズ・アンド・プリムプトン LLP は投資グループのその他メンバーの弁護士。

レイモンド・ジェームス・リミテッドとファースト・エナジー・キャピタル・コープは、独立委員会のフィナンシャル・アドバイザー。マクロウド・ディクソンLLP およびポール、ヴェイス、リフキンド、ウォートン、ガリソン LLP は独立委員会の社外弁護士。

CCS インカム・トラストについて

CCS インカム・トラストはカナダおよび米国における上流、下流の石油・ガス会社に対し、総合的な環境に対処したサービスを提供する、定評のある業界リーダー。

アルバータ州カルガリーを本拠地とする CCS は4部門全体で3,000人近くを雇用し、多彩なサービスを提供している。CCS ミッドストリーム・サービスはカナダと米国の西部全域にわたる施設のネットワークを通して、油田の廃棄物処理、回復および廃棄を行っている。CCS エナジー・マーケティングは原油のマーケティング・サービスを提供している。HAZCO エンバイロメンタル・サービスは、カナダ全域における人工埋立地の運営を含めた廃棄物浄化、処理・管理、閉鎖ソリューション等、総合的なサービスを提供している。コンコルド・ウェル・サービシングは、140機の掘削装置で油田等の完成、改修、廃棄を行っている。さらに、NORM 管理、規制順守に関する専門知識、稼働していない油田等の管理、油田等およびパイプラインの廃棄、油田装置のレンタル、金属のリサイクル、地質工学および環境に配慮した掘削などの総合的なサービスを提供している。

ベスターについて

ベスター・キャピタル・パートナーズは、グローバルなプライベート・エクイティ・ファンド。企業価値ベース１００億円から６，０００億円の中堅企業を対象に、米国、ヨーロッパ、日本で投資を展開している。１９８８年の創業以来、６０社に約２．３兆円を投資。業種や地域を越え、規模の異なる様々な企業に投資している。ベスターの特徴は、現行経営陣やオーナー企業創業家とのパートナーシップにより、柔軟かつ革新的なアプローチで、長期的な視点からの企業価値創造を図ること。現在の運用総額は約７０００億円で、ニューヨーク、デンバー、ボストン、パリ、ミラノ、東京に支部を置く。ウェブサイトはwww.vestarcapital.com